会社設立の方法

これを見れば自分で会社設立できる?!
準備からスケジュールまで全てご紹介します!

目次

はじめに

1.会社を設立!その前にこれだけは知っておきたい

2.株式会社の基本事項を決める

3.会社設立のスケジュール

4.会社設立の必要書類

はじめに

はじめに

平成18年に会社法が施行され、株式会社を設立することは比較的容易になりました。
しかし、簡単に会社を作成出来るからと言って、会社設立後に後悔するような会社の組織形態は避けるべきであり、さらには、会社を設立するためには、沢山の書類を作成する必要があります。
各法律の規定に従い、手続きを正確に行わなくては会社の設立は出来ません。

また、会社設立後の本番となる会社経営のためには、売上・利益の確保は当然のこと、銀行融資の検討、正しい経理処理や税務申告・社会保険並びに従業員の雇用など、会社経営のためには、様々な処理や判断及びリスクが伴います。

そこで、会社設立センター(鈴木税理士事務所)では、新規創業者を対象とした独立・開業支援から日々の税務会計、経理支援・法人決算・税務相談まで中小企業経営を積極的にサポートしております。

1.会社を設立!その前にこれだけは知っておきたい

会社を設立するに際して、まずはどのような組織形態にするかを検討する必要があります。

(1) 会社の種類とイメージ

会社の種類とイメージ

会社の種類は大きく分けて、「株式会社」「合同会社(LLC)」「合名会社」「合同会社」の4つの種類があります。会社の種類を決定するに際して、取引関係者に与えるイメージが大切な要因です。

合名会社や合資会社は、従来から存在しますが社会的な認知度があまり高くないため、イメージが浮かばない方も多いと思います。また、合同会社(LLC)は新しい組織体であるため、認知度としては比較的低いです。
それらに比べて、「株式会社」は一般にポピュラーな組織形態であるため、取引先や顧客に対して安心感を与えることが出来ます。

会社の組織形態 株式会社 合資会社 合名会社 合同会社(LLP)
一般的な
イメージ
ポピュラーで
安心感がある
法人であるのか、
よくわからない??
合同会社(LLP)て何?

現行の会社法において、資本金は1円あれば良く、役員も取締役1名で大丈夫であるため、簡単に株式会社を設立することが出来ます。したがって、会社を設立するのであれば、信用やイメージの点を総合的に考えて、株式会社が最もオススメです。

(2) 取締役会の設置について

取締役会の設置について

株式会社においては、取締役会を設置しない「取締役会非設置会社」と取締役会を設置する「取締役会設置会社」の二つのパターンがあります。

取締役会を設置するメリットは、株主総会を開催することなく取締役会で迅速に業務の意思決定が出来ることです。しかし、取締役会非設置会社においても当該取締役会が無いというだけであり、取締役が1〜2名の場合において、取締役会で意思決定できる事項は、ほぼ決定できます。

また、取締役会設置会社においては、取締役3名・監査役が1名必要です。人数が集まらない場合、無理をして人数を集めるくらいでしたら、取締役会非設置会社の方がオススメです。

取締役会を設置するメリット
① 株主総会ではなく、取締役会において会社の意思決定をすることができます。
② 取締役会を設置することにより、社会的な信用を高めることができます。
③ ある特定の取締役における専断を防止することができます。

取締役会を設置するデメリット
① 役員の人数が最低でも4名必要になります。
② 株主側の目線として、株主総会の権限が制限されます。
③ 株主総会の招集通知を書面でしなければなりません。
④ 定時株主総会招集に際して、監査報告書・計算書類を添付する必要があります。

(3) 一日も早く会社をつくるコツは??

一日も早く会社を作成したい方は、下記①から③の事項を考慮に入れると、比較的スムーズに会社設立ができます。

①  取締役1名・取締役会非設置会社にする
取締役が1名であれば、個人印鑑証明書の取得・押印などの手続きがスムーズに進みます。

②  発起人・株主1名
自分一人のみが発起人となれば、資本金の払込みや定款の決定事項において、手間取りません。

③  現物出資は避ける
現物出資の場合、出資財産の評価や必要書類が増えるため、段取りに時間が掛かります。

(4) 会社設立の専門家に依頼するメリットは?(時間と費用を節約)

会社を設立する作業は、「書類作成」「定款認証」「法務局へ登記」と、3つに分けられます。
これらの手続きを専門家に任せることにより、時間と設立費用を抑えることが出来ます。
会社設立に際して、何度も役所・法務局に足を運んで時間を使うことや煩雑な手続きについて調べたり悩んだりすることなく、事業を開始するに際して本業に専念出来るため、時間を節約出来ます。

会社設立に掛かる費用は下記の通りです。

定款の印紙代 40,000円 (電子定款は0円)
会社設立には定款が必要ですが、定款原本に印紙を貼付します。
なお、会社設立サポートセンターでは電子定款のため印紙代が掛かりません。

定款認証費用 50,000円+(1,000円〜2,000円)
定款の認証の費用はどこの公証役場であっても一律同じ50,000円です。また、別途謄本交付手数料が250円×定款のページ数(通常は1,000円~2,000円程度) 掛かります。

登記費用 150,000円
株式会社の登記申請には登録免許税が掛かります。登録免許税は払込資本金額の0.7%で、最低150,000円です。

印鑑の作成費用 1,280円〜20,000円
会社設立に際して、会社実印は必ず作成しなければなりません。通常は、会社実印の他に銀行印・角印・ゴム印も作成します。なお、格安で早い印鑑屋さんをご紹介致します。
会社実印・銀行印・角印 3本セット 3,360円〜
会社実印のみ 1,280円〜

登記事項証明書1通700円・印鑑証明書1通500円
登記が完了したら、確認のため並びに税務署・銀行等に提出するために登記事項証明書と印鑑証明書を必要部数取得します。

専門家へ依頼する手数料 会社設立サポートセンターは0円
  (通常は100,000円〜150,000円)

当会社設立サポートセンターは、税理士顧問パックにてご依頼頂いた場合は会社設立手数料を0円、及び電子定款に対応しておりますので、自分で会社設立をするよりも初期費用を抑えられる料金設定を設けております。
また、スタンダードコースにても格安の手数料40,000円で会社設立をさせて頂きます。

(5) 電子定款認証で印紙代4万円のコストダウン

電子定款認証で印紙代4万円のコストダウン

電子定款認証とは、定款を電子文書にして、その電子文書に公的な電子署名をしたものを言います。
会社設立をする場合には、定款を作成し、公証役場で定款の認証を行う必要があります。従来は、紙で定款を作成し、その際には4万円の収入印紙を貼る必要がありました。
しかし、現在は電子定款の方法が可能となり、この場合は4万円の印紙を貼る必要がありません。

① 紙ベースでの定款認証費用 (ご自身で定款認証を行う場合)
  収入印紙代40,000円 + 認証手数料50,000円 = 合計90,000円

② 電子定款認証をご利用頂いた場合の費用
  収入印紙代0円 + 認証手数料50,000円 = 合計50,000円

自分で電子定款は作れるか?
電子定款を作成する為には、電子証明書の取得や電子定款認証に必要なアプリケーションを購入する必要があるために、初期の費用として約10万円掛かります。

電子定款作成のための準備一例
・ 電子証明書の取得
・ アプリケーションAdobe Acrobat
・ 署名プラグインType-J
・ 電子公証クライアントA

収入印紙4万円の削減のために、約10万円の準備が必要となるため自身で電子定款認証を行うことは実質的に難しいと言えます。そこで、当会社設立センターでは、電子定款認証に必要となるソフトを導入して、お客様に負担を掛けずに無料で電子定款認証サービスをしております。

2.株式会社の基本事項を決める

株式会社の基本事項を決める

どのような組織形態の法人を設立するか決まりましたら、次の段階として会社の基本となる事項を個々に決定していきます。

(1) 定款は会社の憲法

定款は会社にとっては憲法であり、その定款に会社の様々なルールを定めます。
定款には必ず記載しなければならない「絶対的記載事項」、記載しなければ効力が発生しない「相対的記載事項」、任意に記載する「任意的記載事項」とがあります。
なお、詳細については「Ⅳ 会社設立の必要書類」の「1.定款の作成」をご確認下さい。

(2) 発起人を決める

会社を作ろうとする人を発起人といい、発起人は株式を所有することになります。
そして、この発起人が会社を設立する際の基本事項を決定したり、定款の作成をしますので、まずは発起人を決めることから会社設立の一連の作業が始めます。

(3) 商号を決める

平成18年5月に施行された新会社法により、類似する商号は同一住所でなければ使用できるようになりました。
しかし、大きなビルの一室を借りて本店にする場合などでは、同一住所での同一商号が発生してしまう可能性が全くないわけではありませんので、万全を期すのであれば商号調査をしましょう。
商号調査はインターネットを使って登記情報提供サービスから行うことができます。
また商号には下記のルールがあり、どんな商号でも認められるわけではありません。

ルール①
商号の前、後ろ、又は中に「株式会社」を入れなければなりません。前株・後株と呼ばれるものですが法的な違いはありません。

ルール②
商号に使える文字は漢字、ひらがな、カタカナ、ローマ字(大文字・小文字)、アラビア数字(0,1,2,3,4,5,6,7,8,9)、符号(「&」、「’」、「・」、「,」、「.」、「‐」のみ)です。
これら以外は使用できません。

ルール③
商号の中に会社の一部門を表す「○○支店」、「○○支社」、「○○支部」、は使用できません。しかし「○○代理店」や「○○特約店」はOKです。

ルール④
「トヨタ」や「ソニー」のように有名企業の商号は使用することはできません。有名企業かどうかの明確な基準はありませんが、一般的に大手企業であり誰もが名前を知っているような企業の商号は避けましょう。

ルール⑤
その業務を行う会社以外で、商号に「○○銀行」、「○○信託」、「○○病院」、「○○学校」、「○○税理士」などは使用できません。ただし「○○バンク」については銀行と誤認される恐れがなければ例外的に使用が認められています。

(4) 事業目的を決める

株式会社では、定款に記載された事業目的以外の活動は基本的には行えません。
定款に記載した事業目的を変更するには手数料が掛かりますので、将来行う予定の事業目的も記載しましょう。
しかし、事業目的は、その会社が何をする会社なのかを表すものであるため、全く一貫性が無い事業目的が多数記載されている場合、融資の際は金融機関に悪いイメージを与えます。

ルール①
事業目的は、明瞭かつ具体的に記載します。
新会社法施行後、事業目的は具体的な記載を必ずしも必要としません。極端に言えば、「商業」や「小売業」など抽象的な表現でも登記できます。
しかし、法的に可能であっても金融機関や取引先に敬遠されてしまう可能性もあるので、なるべく具体的に記載するべきでしょう。
記載の仕方で迷ったら法務局に出向いて目的相談をすることも可能です。

ルール②
事業目的を全て記載したら、一番最後に「前各号に附帯関連する一切の業務」という一文を付け足します。
これで可能な事業の範囲が更に広がります。もし事業目的が1つのみであれば2番目に付け足す一文は「前号に附帯関連する一切の業務」とします。

ルール③
公序良俗に反する、法に触れるような事業目的は認められません。

ルール④
許認可申請が必要な事業は、当該事業目的を記載することが必須です。
許認可を受けていないと事業目的として記載出来ないという訳ではありませんので、まずは、当該目的を記載することが大切です。

(5) 許認可事業の確認

会社で行う事業が許認可申請の必要があるかどうか、事前に確認しましょう。
許認可事業に該当する場合は許認可要件、申請書類、手数料を確認し、事業目的の記載の仕方にも注意して下さい。

以下は許認可を必要とする業種と担当行政庁の一例です。

都道府県庁 建設業、宅建業、産業廃棄物許可申請、旅行業代理店業
労働局 派遣業、有料職業紹介業
警察署 古物商、風営業
保健所 理美容業、飲食店業
財務局 金融業、投資顧問業

(6) 本店所在地を決める

本店所在地とは、会社の住所のことです。
本店所在地は、「神奈川県横浜市」などの最小行政区画まで定款に記載する方法と「神奈川県横浜市○○区○-○-○」と番地までを定款に記載する方法があります。
番地まで記載する方法を選んだ場合、登記申請書類の本店所在地決議書が不要になりますが、同じ行政区内移転する可能性がある場合、最小行政区画までを記載する方法を選んだ方が後に定款を変更しなくて済みます。

(7) 株式譲渡制限会社を選択する

株式譲渡制限会社とは、定款で株式の譲渡に制限を設けている会社のことを言います。
定款に「当会社の株式を譲渡により取得するには、代表取締役の承認を受けなければならない」等の記載をすることで株式譲渡制限会社とすることができます。
これにより、会社を意図しない他人に乗っ取られずに済み、シンプルな機関設計も可能になります。

株式譲渡制限会社とは・・・
取締役は1名以上
取締役会の設置は任意
監査役、会計参与の設置は任意
役員の任期を10年まで延ばせる(定款への記載が必要)

なお、中小企業のほとんどが株式譲渡制限会社を選択しています。

(8) 役員の数・任期を決める

役員とは「取締役」「代表取締役」「監査役」「会計参与」のことです。
任期においては通常、取締役が2年以内、監査役4年以内ですが、株式譲渡制限会社は上記でも述べたように、取締役・監査役ともに任期を最長10年とすることができます。
小規模な会社では、任期を10年とすることで登録免許税を節約し変更の手間も省くことができるので、任期10年を選択することが望ましいでしょう。
また、取締役会の有無により、下記の通り役員に必要な人数が異なります。

取締役会非設置会社 取締役会設置会社
取締役 1名以上 3名以上
代表取締役 任意 1名以上
監査役 任意 1名以上
会計参与 任意 任意

(9) 事業年度を決める

会社における会計上の区切りのことを、事業年度といいます。
決められた事業年度の収入と支出を計算して、会社の儲けをチェックし、決算書としてまとめて税務署に納税申告をします。この事業年度は自由に決めることができます。

事業年度を決める際には注意する点があります。

注意点①
1つ目は会社を設立した初年度の期間がなるべく長くなるように設定することです。消費税が非課税(資本金1,000万未満)とされるのは最初の2期です。
2月15日に会社を設立し3月決算とした場合、1期目は2ヶ月足らずしかなく、1月決算とした場合と比較して約10ヶ月も消費税の非課税期間に差が生じます。

注意点②
2つ目として、決算期が会社の繁忙期と重ならないように決めることが大切です。
繁忙期と決算期が重なることで決算事務の負担が大きくなります。

以上の他に、定款を作成する際に2月を決算月とした場合、定款には通常「毎年○月1日から翌年○月○日まで」と記載しますが、2月はうるう年であるため「毎年3月1日から翌年2月末日まで」と記載しなければなりませんので、注意が必要です。

(10) 決算公告の方法を決める

株式会社は決算の公告が義務付けられています。
株主や債権者に会社の重要事項を知らせるための制度で、決算の他に「合併」「会社分割」「組織変更」「解散」「資本金の減少」「基準日の設定」などに変更があったときにも公告が必要です。

公告の方法は、下記の3つがあります。

① 官報に掲載する
② 日刊新聞に掲載する
③ 電子公告(自社ホームページで公告する)

大企業は新聞に掲載したり、自社ホームページで公告することが多いですが、費用も作業も増えるので中小企業にとっては官報掲載が最も一般的です。

(11) 資本金の額を決める

最低資本金制度がなくなり、資本金が1円でも会社を設立できるようになりましたが、資本金額の決定には会社の対外的信用などを考慮すべきでしょう。

資本金の額は登記簿に記載されるため、資本金が多ければ社会的な信用も高くなります。また、銀行や日本政策金融公庫から融資を受ける際にも、資本金(自己資金)の金額は、融資可能な金額の目安となる場合があります。

さらに、許認可事業に該当する場合の資本金要件の確認も必要です。要件の資本金額をクリアしていなければ許認可事業は行うことが出来ない場合もあります。

但し、資本金額を多く設定する際にも注意が必要です。
資本金が1,000万円未満の会社でなければ、消費税の免除が受けられません。

また、資本金が1億円を超える会社は、さまざまな税負担が生じますので、特に必要が無い場合は資本金1,000万円未満での設立をオススメします。

資本金の額が決まったら出資配分を決めます。
発起人が1人である場合は問題はありませんが、複数いる場合は経営の安定性を考慮して社長が過半数若しくは2/3以上を確保できる出資割合を設定します。

(12) 現物出資

資本金は、現預金だけでなく、自動車・パソコン・有価証券・不動産などの「物」や「金銭以外の財産」で出資することができます。この金銭以外の財産で出資することを現物出資と言います。
現物出資をする場合には、必ず定款に記載する必要があり、また通常の金銭出資する場合に比べて、会社設立に際して作成する書類が増えます。
また、現金預金の出資を一切せず、全て現物出資のみで会社設立をすることも可能です。

現物出資可能な財産
自動車
株式などの有価証券
パソコン、机、応接セットなどの備品
不動産など

現物出資は、金額により取り扱いが異なります。500万円以内であれば、現物出資における評価額は取締役・監査役が調査して決定します。評価額において誤りがある場合、例えば実際は30万の価値に物を100万円と評価した場合には、調査した取締役・監査役の責任となります。
また、500万円を超える場合は、税理士や弁護士などの評価証明が必要となり、不動産の場合は不動産鑑定士の鑑定評価が必要となります。

3.会社設立のスケジュールと作成書類

会社設立のスケジュールと作成書類

会社の基本的な事項が確定したら、会社設立の書類を作成する作業に取り掛かります。 そこで、会社設立までの一連の流れについて確認します。

(1) 会社設立までのスケジュール会社設立までのスケジュール

会社設立までのスケジュールは下記の通りです。
会社設立には一定の順番があり、通常は1〜2週間程度で作成することが出来ますが、スケジュールには余裕を持って進める方がいいでしょう。
また、事前に印鑑証明書の取得や会社実印の発注をすると、会社設立作業がスムーズに進みます。

 ① 役員・出資者の印鑑証明書取得
        ↓
 ② 会社の実印を注文
        ↓
 ③ 定款の作成
        ↓
 ④ 会社設立の書類一式作成
        ↓
 ⑤ 資本金(出資金)の払込み
        ↓
 ⑥ 会社実印・個人実印の押印
        ↓
 ⑦ 定款の認証
        ↓
 ⑧ 法務局へ登記申請

(2) 発起人の合意事項の確認

発起人会議事録・発起人決定書で、商号や目的について意見合意を確認します。
会社を設立するに際して、会社の商号・目的などを決定するのは発起人ですが、発起人が複数いる際は「発起人会議事録」、発起人が1名の場合は「発起人決定書」でこれらの意見をまとめます。
これらの書類は、必ず作成が必要ではありませんが、定款作成の準備資料として、並びに発起人が複数いる場合における意見の記録簿という意味から、作成することがオススメです。
これらの書類には、下記の事項を記載します。

商号、本店所在地、目的
発行済株式総数、発起人が引き受ける株式数
一株の価格
発起人氏名
会社設立時の代表取締役、取締役の氏名、住所

4.会社設立の必要書類

会社設立の必要書類

会社設立をするためには数多くの書類が必要であり、当該書類に記載ミスがありますと会社設立が出来ませんので、細心の注意が必要です。

(1) 定款の作成

定款は会社の憲法ともいわれ、記載すべき項目や記載しておいた方がいい項目があります。
定款は第1条の商号から始まり、第2条は目的を記載します。

① 定款に記載する事項

定款には、必ず記載しないと定款自体が無効となる「絶対的記載事項」と、記載することにより法的な効果が発生する「相対的記載事項」、さらに公序良俗に反しない限り認められる「任意的記載事項」があります。

「絶対的記載事項」
・商号
・目的
・発行可能株式総数
・会社設立に際して出資される財産の価額又は最低額
・発起人の住所と氏名

「相対的記載事項」
・株式の譲渡制限
・現物出資の事項
・取締役任期の延長、短縮など

「任意的記載事項」
・事業年度に関する事項
・定時株主総会の開催時期
・取締役や監査役の員数など

定  款

(商 号)
        第1章 総 則
第 1 条 当会社は、株式会社AAAと称する。
(目 的)
第 2 条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1.○○業
2.前各号に附帯する一切の業務
(本店の所在地)
第 3 条 当会社は、本店を神奈川県横浜市に置く。
(公告の方法)
第 4 条 当会社の公告は、官報に掲載して行う。

        第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第 5 条 当会社の発行可能株式総数は、×××株とする。
(株式の譲渡制限)
第 6 条 当会社の株式を譲渡により取得するには、代表取締役の承認を要する。
(相続人等に対する株式の売渡請求)
第 7 条 当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。
(株券の不発行)
第 8 条 当会社は株券を発行しない。
(株主名簿記載事項の記載等の請求)
第 9 条 株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求するには、当会社所定の書式による請求書に、その取得した株式の株主として株主名簿に記載又は記録された者又はその相続人その他の一般承継人及び株式取得者が署名又は記名押印し共同して請求しなければならない。但し、法令の定めるところにより、株式を取得した者が単独で請求できる場合にはこの限りではない。
(質権の登録及び信託財産の表示請求)
第 10 条 当会社の株式につき質権の登録又は信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が署名又は記名押印し、提出しなければならない。その登録又は表示の抹消についても同様とする。
(手数料)
第 11 条 前2条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。
(基準日)
第 12 条 当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
2 前項の規定にかかわらず、毎事業年度末日の翌日からその事業年度に関する定時株主総会の前日までに、当会社の募集株式を割り当てられ、又は吸収合併若しくは株式交換、吸収分割により株式を割り当てられ株主になった者は、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使できるものとする。但し、当該基準日株主の権利を害することはできない。
3 前2項のほか、株主又は登録株式質権者として権利を行使すべき者を確定する必要がある場合には、あらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。但し、この場合には当該基準日の2週間前までに公告しなければならない。
(株主の住所等の届出)
第 13 条 当会社の株主及び登録株式質権者又はその法定代理人若しくは代表者は、当会社所定の書式により、その氏名、住所及び印鑑を当会社に届け出なければならない。届出事項に変更が生じた場合におけるその事項についても同様とする。

        第3章 株主総会
(招 集)
第 14 条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度の末日の翌日から3か月以内にこれを招集し、臨時株主総会は必要に応じて随時これを招集する。
(招集手続)
第 15 条 当会社の株主総会を招集するときは、書面又は電子投票を定めた場合を除き、株主総会の日の1週間前までにその通知を発する。但し、その株主総会において議決権を有するすべての株主の同意があるときは、招集手続を行わないことができる。
(議 長)
第 16 条 株主総会の議長は社長がこれに当たる。社長に事故があるときは当該株主総会において議長を選出する。
(決議の方法)
第 17 条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数をもって行う。議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。
(議決権の代理行使)
第 18 条 株主は、当会社の議決権を行使することができる他の株主を代理人としてその議決権を行使することができる。この場合には、株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証する書面を当会社に提出しなければならない。
(議事録)
第 19 条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録し、議長及び出席した取締役がこれに署名若しくは記名押印又は電子署名をし、10年間本店に備え置く。

        第4章 取締役及び代表取締役
(取締役の員数)
第 20 条 当会社には、取締役○名以内を置く。
(取締役の選任)
第 21 条 当会社の取締役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。
2 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
(取締役の資格)
第 22 条 当会社の取締役は、当会社の株主の中から選任する。但し、必要があるときは、株主以外の者から選任することを妨げない。
(取締役の任期)
第 23 条 取締役の任期は、選任後○年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 任期満了前に退任した取締役の補欠として、又は増員により選任された取締役の任期は前任者又は他の在任取締役の任期の残存期間と同一とする。
(代表取締役及び社長)
第 24 条 当会社の取締役が1名のときはその取締役を代表取締役とし、取締役が2名以上ある場合は、取締役の互選により代表取締役1名を定める。
2 代表取締役をもって社長とする。
(取締役の報酬等)
第 25 条 取締役に対する報酬及び退職慰労金は株主総会の決議により定める。

        第5章 計 算
(事業年度)
第 26 条 当会社の事業年度は、毎年×月×日から翌年×月×日までの年1期とする。
(剰余金の配当)
第 27 条 剰余金の配当は、毎事業年度末日現在における株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して行う。
2 剰余金の配当がその支払提供の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れるものとする。

        第6章 附 則
(設立に際して発行する株式)
第 28 条 当会社の設立に際して発行する株式の数は○○株とし、1株の発行価額は金×万円とする。
(設立に際して出資される財産の価額及び成立後の資本金の額)
第 29 条 当会社の設立に際して出資される財産の価額は金××万円とし、その全額をもって成立後の資本金とする。
(最初の事業年度)
第 30 条 当会社の最初の事業年度は当会社成立の日から平成×年×月×日までとする。
(設立時取締役及び設立時代表取締役)
第 31 条 当会社の設立時取締役及び設立時代表取締役は、次のとおりとする。
設立時取締役    ○○ ○○
設立時代表取締役  鈴木 そうた
(発起人の氏名、住所等)
第 32 条 発起人の氏名、住所及び発起人が設立に際して割当てを受ける株式数並びに払い込む金額は次のとおりである。
神奈川県横浜市戸塚区○○一丁目1番1号
発 起 人    鈴木 そうた
普通株式        ○株
金           ○万円
(法令の準拠)
第 33 条 この定款に定めのない事項は、すべて会社法その他の関係法令によるものとする。
以上、株式会社AAAを設立するため、発起人 ○○が定款を作成し、ここに署名押印する。
平成×年×月×日

発起人  鈴木 そうた  印鑑印  ←(個人実印)

印鑑の押印

定款を作成したら、最後のページに発起人全員が氏名を署名し、個人の実印を押印します。その際に、印鑑登録されている実印であるかについても確認をして、後に訂正する場合もありますので捨印も押印します。
さらに、印鑑の陰影が薄いと定款の認証が受けられないこともありますので、しっかりと鮮明に押印して下さい。

作成した定款のチェックポイント

定款を作成する際に、誤りが多い事項のチェックポイントです。漢字の誤りなど単純なミスが多く、1人で点検をするのではなく、複数人で確認することによりミスが防げます。

・表紙の会社名の記載は正しいか?
・表紙の定款作成日は正しいか?
・商号は正確か?
・会社の事業目的は正確に記載されているか?
・本店所在地に誤りはないか?
・公告方法は正しいか?
・取締役の任期の記載は正しいか?
・事業年度の記載は正確か?
・発起人の住所、氏名は正確か?

訂正箇所がある場合でも捨印を押印することにより「○文字削除○文字追加」という方法で訂正することにより、定款の認証を受けることは出来ます。

(2) 定款認証

定款の作成が終わったら「認証」を公証役場で受けます。
定款の認証とは、定款の署名・記名押印が発起人のものであること、並びに発起人による定款の作成が正しく成立したことを公の機関が認めることです。

公証役場に持参するもの
発起人全員の印鑑証明書 (3ヶ月以内に発行されたもの)
作成した定款
委任状 (一部の発起人又は第三者に委任する場合)
認証手数料5万円、収入印紙4万円 (電子定款認証の場合は収入印紙4万円不要)

公証役場には、発起人全員が実印も持って出向くのが原則ですが、発起人の中で行けない人がいる場合は、実印を押印した委任状が必要です。

(3) 資本金(出資金)の払込み

発起人は、会社設立時に出資する金額を金融機関に払い込みます。払い込む銀行口座は、発起人個人名義の口座で、当該銀行口座に各発起人が振込みをします。
「発起設立」の場合、発起人全員の出資金払い込みが終了すると、代表取締役が「払込証明書」を作成します。

各発起人は、出資額を金融機関に払い込む
払い込みする金額は、自分の出資額
出資者全員の払込が終わったら、金融機関名・店名・口座番号・口座名義人が記載されているページと払い込まれたベージをコピーする。

払い込みが完了したら、代表取締役は「払込みがあったことを証する書面」を作成します。
書面には、「払込みがあった金額」「払込みがあった株式数」「1株の払込金額」を記載して、会社代表印を押印します。さらに、資本金が振り込まれた通帳のコピーを、当該書面と一緒に綴じます。

払込みがあったことを証する書面

当会社の設立により発行する株式につき、次のとおり発行価額全額の払い込みがあったことを証明します。

1.払込みがあった金額の総額        金○○万円
2.払込みがあった株式数           ○○株
3.1株の払込金額             金○○万円

 平成  年  月  日
 (本店)神奈川県横浜市中区○○一丁目1番1号
 (商号)株式会社AAA
 設立時代表取締役 鈴木 そうた   印鑑印  ←(会社代表印)

(4) 就任承諾書

就任承諾書とは、役員に就任することを承諾する書類で、役員は会社から委任を受けて経営を行うために、役員となる本人の承諾が必要です。また、役員本人の意思を確認して後日のトラブルを避ける書類としても有効です。

会社設立のための必要書類として、就任承諾書が必要となるケースと必要ないケースがあります。

①役員を定款で決定 →発起人である → 就任承諾書不要
②役員は選任書で決定 → 選任書に就任承諾の記載有り → 就任承諾書不要
③電子定款認証 → 就任承諾書必要

小規模な会社の場合は、誰が取締役であるかについて問題となることは少ないですが、規模が大きくなると想定していなかった問題も発生しますので、取締役の選任・承諾は安易に決めずに、慎重に判断して下さい。

就任承諾書

         就任承諾書

私は、平成○○年○月○○日の貴社定款において、設立時取締役及び設立時代表取締役に
選任されましたので、その就任を承諾致します。

 平成  年  月  日

(住所)  神奈川県横浜市戸塚区○○一丁目1番1号
(氏名)  鈴木 そうた 印鑑印  ←(個人実印)

株式会社AAA  御中

(5) 本店所在地決議書

本店所在地決議書とは、定款で本店所在地の詳細な住所を決めない場合に作成する書類です。
定款において「当会社は、本店を神奈川県横浜市に置く」というように、市町村までしか決定せず詳細な住所の記載が無い場合は、「本店所在地決定書」にて横浜市中区○○町一丁目1番1号までの詳細な住所を定める必要があります。

本店所在地決議書

         本店所在地決議書

平成  年  月  日午後13時00分より、株式会社AAA創立事務所において
発起人全員出席し、その全員の一致の決議により本店所在地を次のように決定した。

1.本店 神奈川県横浜市中区○○町一丁目1番1号

上記事項を証明するため、発起人全員記名押印する。

 平成  年  月  日

 神奈川県横浜市戸塚区○○一丁目1番1号
 発起人 鈴木 そうた  印鑑印  ←(発起人個人実印)

この「本店所在地決議書」は、定款で本店所在地を具体的に地番まで定めている場合には作成不要です。

(6) 現物出資の作成書類

現物出資をすると、3点セットとして「財産引継書」「調査報告書」「資本金の額の計上に関する証明書」を作成します。これらの書類は、現物出資がないときは必要ありません。
現物出資をすると申請書類が増えるためにミスが多くなり、時間と手間が掛かります。
許認可や融資を検討している場合に、どうしても資本金が一定額以上必要であるが、手持ちの預貯金が無い場合には検討をオススメします。

財産引継書

現物出資をする場合は、定款にその旨を記載して、登記の際の添付書類として、財産引継書を作成します。

財産引継書には次の事項を記載します。
・現物出資する者の氏名
・目的となる財産のメーカー名、型番、名称
・評価額

財産引継書

         財 産 引 継 書

1.現物出資の目的たる財産の表示
  普通乗用車 トヨタ ハイエース 平成20年式
  車台番号 ALE50-××××   この価額 金120万円

 平成  年  月  日

 神奈川県横浜市戸塚区○○一丁目1番1号
 発 起 人 鈴木 そうた 印鑑印    ←(発起人個人実印)

株式会社AAA 御中

調査報告書

現物出資がある場合、会社設立時の代表取締役・取締役が下記の内容について調査します。

・株式の払込みが終了しているか
・現物出資の給付は済んでいるか
・検査役の調査が不要である500万円以下の価額であるか
・会社設立に際して、発起人が行う手続きが定款や法令に違反していないか

調査報告書

         調 査 報 告 書

株式会社AAAの定款をもって取締役に定められたので、会社法46条の規定に基づいて調査したところ、その結果は次のとおりであり、法令もしくは定款に違反し、または不当な事項は認められませんでした。

調 査 事 項
平成×年×月×日までに、会社の設立に際し発行する株式の総数(○○株)につき、現物出資を除く発行価額(○○万円)の払込みがあったことは、代表取締役○○○○の払込証明書により認めることができる。

1)発起人○○の引き受けにかかる○○株について、現物出資の目的たる財産の給付があった
  ことは、平成×年×月×日付の別紙財産引継書により認めることができる。
2)本現物出資について、定款に定めた価格は相当である。

なお、発起人が受けるべき特別の利益、会社設立後に譲り受けることを約した財産、会社の負担に帰すべき設立費用などの定めはない。

以上、会社法の規則に従い調査しました。

 平成×年×月×日
 株式会社AAA
 設立時代表取締役 鈴木 そうた 印鑑印  ←(個人実印)

資本金の額の計上に関する証明書

新会社法により創設された「資本金の額が会社法及び会社計算規則に従って計算されたことを証する書面」を作成します。
この書類は、会社が払込を受けた金額など一定額以上が資本金として計上されているかを確認するための書類で、現物出資をする場合に添付が必要となります。

資本金の額の計上に関する証明書

         資本金の額の計上に関する証明書

1.払込みを受けた金額(会社計算規則第74条第1項1号イ)
        金○○万円
2.資本金及び資本準備金の額として計上すべき額から減ずるべき額と定めた額
 (会社計算規則第74条第1項2号)
        金 0円
3.資本金等限度額(①-②)
        金○○万円

資本金○○万円は会社法第445条及び会社計算規則第74条の規定に従って計上さたことに相違ありません。

 平成×年×月×日
 株式会社AAA
 設立時代表取締役 鈴木 そうた 印鑑印  ←(会社代表印)

(7) 登記申請

登記申請

定款の認証を受け、出資金の払い込みが終わったら、法務局に設立登記の申請を行います。
登記をすることで会社が登記簿に記載されます。
申請には期限があり、取締役・監査役の調査が終了した日の翌日から2週間以内と定められています。

管轄する法務局に申請する

設立登記申請書と添付書類を法務局に提出して、登記が完了すると会社が成立します。また、登記申請の不備により取り下げにならない限りは、登記申請日が会社設立日となります。
通常は申請から登記完了まで一週間、早い場合には4日程度で登記が完了します。

登記申請に必要な書類

登記申請書
定款 (公証役場で認証をうけたもの)
本店所在地決議書 (定款で所在地の番地までを定めない場合)
登記すべき事項を記載したOCR用紙
設立時代表取締役、設立時取締役及び設立時監査役の就任承諾書
印鑑証明書 (取締役会非設置の場合は取締役全員が必要)
払い込み証明書
資本金の額の計上に関する証明書 (現物出資の場合)
調査報告書 (現物出資の場合)
財産引継書 (現物出資の場合)

不備のない書類の作成

登記申請書類に不備がある場合は、「補正」を行います。その場合は、登記所の指示に従い、問題がある箇所を訂正します。
「補正」を受けるケースの多くは印鑑の押し忘れや間違いなどですが、目的に不適切な表現があるなどのケースは一旦、登記を取り下げしなければなりません。

登記に申請する際にミスで多いのは下記の通りです。
・実印でなく認印を押印した
・法人の代表者印が必要なのに、個人実印を押した
・取締役の選任手続き漏れ
・現物出資の手続きミス

会社設立登記が完了したら

会社設立の登記が完了したら、登記事項証明書と会社の印鑑証明書を取得します。この時点で、会社の銀行口座の作成が可能となるため、まずは口座開設します。
次に「税務署」「都道府県事務所」「市町村役場」「社会保険事務所」「労働基準監督署」などに各種届出書類を提出します。

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