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合同会社の「代表社員」と「社員」の違いとは

社員?代表社員?何が違うの?

合同会社には「代表社員」や「社員」という地位の者がいます。

 

「社員」というと、一般的には会社などの従業員を意味する場合が多いと思いますが、合同会社の「代表社員」や「社員」はそれとは異なる意味を持ちます。

 

以下では、それぞれの意味や役割の違いについて解説したいと思います。

 

合同会社の「社員」は株式会社の「発起人・株主」

 

会社法などの法律で「社員」という用語を使用するときには出資者のことを意味します。

 

たとえば、株式会社を設立するケースを考えてみると、設立手続を担う発起人は必ず出資を行い、自らが株主になります。

 

株主は株式会社の出資者なので株式会社における「社員」ということができます。

 

 

株式会社にはもともと「所有と経営の分離」という基本的な考え方があります。

 

そのため、会社の所有者である株主とは別に、経営を担う取締役という地位が設けられています。

 

もちろん、株主が取締役を兼ねることも可能ですが、株式会社の仕組みとしては株主と取締役の機能は分かれています。

 

 

これに対して、合同会社では「所有と経営の一致」が基本です。

 

合同会社における出資者には特に「株主」というような特別の名称がなく、単に「社員」と呼ばれます。

 

そして、「社員」が自ら経営に関する意思決定や業務執行を行うのが原則です。

 

 

つまり、合同会社では「所有と経営の一致」という言葉のとおり、「社員」が出資者でもあり、経営陣でもあります。

 

合同会社も従業員や職員を雇用することができますので、その場合には経営陣である「社員」の指揮命令に従って仕事をするというイメージになります。

 

 

「代表社員」は複数置くことが可能

 

合同会社において社員が複数名いる場合には、会社の業務執行はすべての社員で行うことが基本となります。

 

会社の意思決定も原則として社員の過半数の同意をもって行われます。

 

しかし、業務執行のたびに社員が集まって意思決定をすることは大変なので、業務執行を行うことのできる社員である「業務執行社員」をあらかじめ定款などで定めることも可能です。

 

 

業務執行社員を定めた場合、原則として業務執行社員が会社を代表することになります。

 

業務執行社員が複数いる場合には、それぞれの業務執行社員が会社を代表します。

 

なお、業務執行社員以外の社員には、定款に別段の定めがない限り、業務執行社員の業務および財産の状況を調査する権利が与えられています。

 

 

また、業務執行社員の中から「代表社員」を選ぶことも可能です。

 

「代表社員」の権限は広く、合同会社の業務に関する一切の裁判上および裁判外の行為に及びます。

 

「代表社員」は株式会社でいう代表取締役のような存在です。

 

「代表社員」を定めた場合、他の業務執行社員は代表権を持たないことになります。

 

 

「代表社員」を複数置くケースと一名にするケース

 

上述のような「代表社員」は複数選任することができます。

 

これは株式会社において代表取締役を複数選任できることにも似ています。

 

 

「代表社員」を複数選任できることで、それぞれ専門性を持った人材が共同で事業を行うための会社形態として活用できます。

 

また、事業分野や地域ごとに「代表社員」を配置することにより、迅速な取引や意思決定に役立ちます。

 

同時に、相互牽制や協議による慎重な経営にも資することが考えられます。

 

 

一方で、「代表社員」同士の意見が相違する場合には意思決定がスムーズにいかないことがあります。

 

また、代表権限を持つ者が複数いることで、外部から見た際の紛らわしさが残る面もあります。

 

 

以上のように、複数代表制にはメリット、デメリットの双方があります。

 

自社ではどのような事項を優先させたいのか勘案した上で適した方法を選択することが大切です。

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