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今、急増している合同会社 そのわけは?

今急増中の合同会社そのわけは?合同会社の特徴をおさえる

合同会社とは、「LLC(Limited Liability Company)」とも呼ばれ、日本では2006年の会社法施行時から認められている会社形態です。

 

最近では、新たに会社を設立する際には「株式会社にするか、合同会社にするか」と検討されるほど市民権を得つつある会社形態で、登記数は10年で5倍にもなっています。

 

ちなみに、株式会社の登記数はほぼ横ばいです。そこで、以下では、合同会社とは何か、そして、なぜこの会社形態が選ばれるのかについて解説したいと思います。

 

 

1.合同会社とは、会社法が定めた新しい会社形態

(1)法人と会社

一般的には、「法人」と「会社」は同じような意味で使われることが多いと思いますが、実際には「法人」の方がその範囲は広く、「会社」はその中の一形態ということができます。

 

法律では、普通の人のことを「自然人」というのに対して、「自然人」以外で、権利を持ったり、義務を負ったりする資格のあるものを「法人」と呼んでいます。つまり、「法人」は、法律によって人格を与えられたものという位置づけになります。

 

「法人」には、国や地方自治体などの「公法人」のほか、「財団法人」、学校法人や社会福祉法人などの「公益法人」、会社などの「営利法人」、各種の「組合」など様々なものが含まれます。

 

「会社」は「法人」の中でも営利法人という特徴を持っています。営利というのは、収益を得る事業を行うという意味だけではなく、事業から得た利益を構成員(出資者)に分配できるということを意味します。ちょうど、株式会社の出資者である株主に対して配当が支払われるのは、営利法人という特徴の表れということができます。

 

つまり、「会社」とは利益を構成員で山分けできる法人ということになります。

 

(2)会社の種類

会社法では、合名会社、合資会社、合同会社、株式会社の4つの会社形態が定められています。

 

合名会社、合資会社では会社の債務に対して無限責任を負う社員がいることが特徴となっています。

 

たとえば、会社の経営が破たんし、会社の財産だけでは会社の債務の支払ができなくなった場合、合名会社や合資会社の無限責任社員は、個人の財産で会社の債務を支払う必要があります。

 

合同会社や株式会社の社員の責任は有限責任となります。会社財産だけで債務の支払ができなくなった場合でも、最初に出資した範囲でしか責任を負いません。

 

そのため、無限責任を負うリスクを避けるためには、合同会社か株式会社のいずれかということになります。

 

実務上も、合名会社や合資会社を選択することは少なく、多くの場合、合同会社か株式会社が選択肢となっています。

 

以上をまとめると、合同会社は、すべて有限責任社員で構成され、かつ、各社員が経営に関与することができる会社ということができます。そのため、少数の専門知識を持った者が出資し合って設立する場合などにも適した会社形態です。

 2.合同会社の3つのメリット

 

(1)会社内部のルールが自由に設計できる。

 

合同会社では、議決権の割合や損益分配の割合を定款で自由に設定することができます。

 

たとえば、株式会社では基本的に出資の割合に応じて議決権や剰余金の分配が決められます。

 

これに対して、合同会社では、出資の割合に関わらず、定款で自由に比率などを定めることができます。このように構成員間のルールを自由に決められることを定款自治の原則と呼んでいます。ただし、損益分配の割合に経済合理性がない場合は贈与や寄付金との関係が問題となることもありますので注意が必要です。

 

(2)会社設立費用が14万円安い

合同会社では、公証人による定款認証の手続が不要であり、登録免許税も株式会社と比較して安いため、電子定款の場合だと60,000円から会社設立が可能となっています。

 

主な費用 株式会社 合同会社
定款印紙代 40,000円

(電子定款の場合0円)

40,000円

(電子定款の場合0円)

公証人手数料 50,000円 なし
登録免許税 150,000円 60,000円
合計 240,000円

(200,000円)

100,000円

(60,000円)

※資本金の額により変動します。また、定款、登記簿などの謄本取得に数千円程度の諸費用がかかります。

 

(3)出資者自らが経営に関与

株式会社の場合、出資者である株主は重要な意思決定についてのみ株主総会などで議決権を行使し、経営に関しては取締役などに一任する形を採っています。

 

これに対して、合同会社の場合、出資者である社員自らが意思決定や業務執行を行うことになります。

 

なお、会社代表者の肩書も、株式会社では「代表取締役」となりますが、合同会社では「代表社員」となります。

 

3.まとめ

このように、合同会社は会社運営の自由度が高く、設立費用も安く済むので、とても使い勝手の良い会社ということができます。スタートアップ期の会社形態としてもおすすめです。合同会社のより具体的なメリット・デメリットについては「合同会社のメリット・デメリット」のページもご参照いただければと思います。

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